Ребята приходят к выводу, что Баттерс не способен заменить Кенни и стать четвёртым в их команде. Поэтому они вежливо дают понять Баттерсу, что он больше не друг им, после чего устраивают конкурс, на котором из 20 детей собираются выбрать лучшего на роль нового друга.Тем временем расстроенный Баттерс решает отомстить миру за то, что его отвергли. Он шьёт себе костюм злодея и придумывает себе прозвище. Отныне он - Профессор Хаос. Его главная цель - внесение хаоса в жизнь людей и даже уничтожение всего живого на планете. Разумеется, планы Профессора Хаоса по-детски наивны, и ему мало что удаётся сделать.